Willow a kamarádky dál pracují na svých magických schopnostech. Markéta touží naučit se létat na koštěti. Situace se komplikuje, když se v městečku pořádá čarodějnický festival. Netrvá dlouho a jeho účastníci najdou cestu do Willowina lesa. Dívky dělají vše pro to, aby uchránily tajemství o jeho magii. Willow se však spřátelí s Lumiel, která jí vnukne myšlenku, že jí zprostředkuje setkání se zemřelou maminkou. Jsou však její přátelství a pomoc upřímné? A jaká nebezpečí číhají během kouřových nocí?